De Naamloze Vennootschap (NV) is een rechtspersoonlijkheid bezittende onderneming met een in een aandelen verdeeld kapitaal, waarin ieder van de vennoten voor een of meer overdraagbare aandelen deelneemt. De NV is dan eigenaar van de goederen van de onderneming en aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Anderen (denk aan directeuren of aandeelhouders en hun eventuele partners) zijn in beginsel niet aansprakelijk voor de schulden van de onderneming, behoudens bij wanbeleid.

Kenmerken van de NV

1. De NV is een rechtspersoon, zij treedt zelfstandig op onder een eigen naam o.a. door middel van haar organen;
2. De NV heeft een eigen vermogen;
3. De aandeelhouders zijn tegenover de NV gebonden tot het bedrag van hun inbreng;
4. De NV heeft 1 of meer aandeelhouders.
5. De aandeelhouders hebben aandelen in de NV, hetgeen wil zeggen dat zij (indirect) gerechtigd zijn tot het vermogen dat in de NV aanwezig is.
6. De aandeelhouders hebben ook recht op de winst die de NV maakt en stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
7. De algemene vergadering van aandeelhouders is “het hoogste orgaan” binnen de NV en controleert het bestuur.

Motieven voor de oprichting van een NV

1. Juridisch; beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders en het scheppen van een afgesplitst lichaam met rechtspersoonlijkheid dat een eigen leven gaat leiden, min of meer onafhankelijk van de oprichter(s);
2. Organisatorisch;
   • de continuïteit wordt verzekerd dankzij de rechtspersoonlijkheid;
   • de gemakkelijke overdraagbaarheid van de deelgerechtigheid in het vermogen van de NV door overdracht of vererving van aandelen bijvoorbeeld na het overlijden van een oprichter kunnen de erfgenamen in aandelen worden voldaan, zonder dat de onderneming zelf verdeeld wordt;
   • een  duidelijke  eigen organisatie, bestuur en verantwoordelijkheid.
3. Economisch; voor een NV is het makkelijker kapitaal aan te trekken;
4. Fiscaal; op voorstel van een schriftelijk advies van een fiscaal jurist of belasting consulent.

Vereisteen voor de oprichting van een NV

De eerste aandeelhouders zijn degenen die de NV oprichten.

• Notariële akte: De oprichting van een NV moet, behoudens uitzonderingen bij de wet gesteld, geschieden bij notariële akte, houdende ondermeer de statuten van de rechtspersoon;
• Oprichters: Een NV kan door 1 of meer natuurlijke en/of rechtspersonen worden opgericht;
• Inschrijving Openbaar Handelsregister: Bovendien vindt daarna inschrijving plaats in het Openbaar Handelsregister (beheerder de Kamer van Koophandel en Fabrieken).
• Inbreng kapitaal: Tevens moet een kapitaal worden ingebracht. Dit kapitaal moeten de eerste aandeelhouders bijeenbrengen in de NV, zij krijgen in ruil daarvoor de uit te geven aandelen.

Directie en/of aandeelhouders

Naast aandeelhouders heeft een NV ook 1 of meer directeuren. Zij zijn degene die bevoegd zijn om namens de NV “rechtshandelingen te verrichten”; zij zijn dus tekenbevoegd namens de NV. De directie bepaalt ook het beleid van de NV en de onderneming. De directie heeft dus de dagelijkse leiding maar is wel verantwoording schuldig aan de aandeelhouders die immers (indirect) gerechtigd zijn tot het vermogen in de NV.

Statuten

De statuten van de NV, die bij de oprichting worden vastgesteld, kunnen onder meer regelen:

• Naam: Iemand die wenst over te gaan tot het oprichten van een NV zal moeten beginnen met het bedenken van een naam voor deze vennootschap, welke naam slechts gebruikt kan worden voor de vennootschap als daarentegen geen bezwaren bestaan van de zijde van de Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF) die het Openbaar Handelsregister bijhoudt.
• Doelstelling: De NV dient een doelstelling te hebben. Een NV kan in beginsel slechts handelingen verrichten die binnen deze doelstelling vallen. Stel dat in de doelstelling van een vennootschap staat opgenomen dat het doel is het bouwen van huizen, dan kan de vennootschap zich niet bedrijfsmatig gaan bezighouden met het verkopen van auto’s;
• Kapitaal: De statuten vermelden voorts het kapitaal en het geplaatst kapitaal.
• Op welke wijze de directeuren worden benoemd en ontslagen;
• Bestuur en vertegenwoordiging: Voorts dienen de statuten te vermelden uit hoeveel leden het bestuur (de leiding) van de vennootschap bestaat en ook hoe de vertegenwoordiging van de vennootschap plaatsvindt. Ook rechtspersonen (stichtingen, NV’s) kunnen bestuurder zijn van een vennootschap. Om (rechts-)handelingen aan te gaan zullen uiteindelijk mensen nodig zijn om deze handelingen voor en namens een vennootschap te verrichten. Via het bestuur neemt de NV deel aan het maatschappelijk leven. De eerste directeuren zullen bij de akte van oprichting worden benoemd.
• Voor welke beslissingen een directeur vooraf met de aandeelhouders dient te overleggen. Zijn er meer directeuren, dan bepalen de statuten ook wie wanneer tekenbevoegd is (bijvoorbeeld de directeuren gezamenlijk of ieder afzonderlijk). Goede statuten, en eventuele nadere afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst, zijn dan ook essentieel, zeker indien er meer aandeelhouders en/of directeuren zijn;
• Blokkeringsregelingen: De NV-vorm garandeert overigens ook een zekere continuïteit van de onderneming. Valt één van de aandeelhouders of directeuren van de NV weg, dan kan de NV de onderneming voortzetten. De zittende aandeelhouders hebben bij het wegvallen van een aandeelhouder recht op overname van de aandelen als dat de statuten bepalen. Bovendien kunnen de aandeelhouders een wegvallende directeur vervangen. Ook hier zijn goede statuten van groot belang;
• Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA): Ook in de statuten zal worden opgenomen wanneer en hoe de AVA vergadert en hoe deze besluiten neemt. De AVA is in zekere zin de hoogste macht van de vennootschap. Het gaat in feite om de “eigenaren” van de vennootschap;
• Raad Van Commissarissen (RVC): De RVC heeft als voornaamste taak het uitoefenen van toezicht op het bestuur. Dit orgaan is niet verplicht gesteld en komt veelal bij grotere NV’s voor.

Fiscaal

NV’s vallen onder de inkomstenbelasting. Zodra een aandeelhouder een winstuitkering (dividend) ontvangt of, bijvoorbeeld bij verkoop, geld voor zijn aandelen ontvangt, dan is daarover inkomstenbelasting (36%) verschuldigd. Uiteraard is het verstandig om een accountant of andere deskundige in te schakelen voor het voeren van de wettelijk vereiste administratie en de fiscale begeleiding.